厦门吉比特雷火电竞网络技术股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告
雷火 雷火电竞 app本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日以电话方式发出召开第五届董事会第十八次会议的通知，并于2023年12月27日以通讯方式召开会议。本次会议应出席董事共7名，实际出席会议董事7名。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集及召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长卢竑岩先生主持。与会董事经过认真审议并以记名投票的方式进行表决。
（一）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
基于对中国游戏行业发展的长期看好及对公司价值的认可，为保障公司全体股东利益、增强投资者信心、稳定及提升公司价值，同时进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币10,000.00万元（含）的自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于员工持股计划及/或股权激励计划，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-061）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 回购股份的种类：厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）发行的人民币普通股（A股）
● 回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）
● 回购价格区间：不超过390元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%
● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次董事会会议决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月无减持股份计划，若未来实施减持股份计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励，可能存在因员工持股计划及/或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划及/或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划及/或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司董事会于2023年12月25日收到公司实际控制人、董事长卢竑岩先生出具的《关于提议厦门吉比特网络技术股份有限公司回购公司股份的函》。为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，卢竑岩先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划及/或股权激励。提议人卢竑岩先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，在公司回购期间亦无明确增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
具体内容详见公司于2023年12月26日披露在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于公司董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-059）。
2023年12月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
根据《公司章程》的规定，公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”的情形回购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交公司股东大会审议。
公司审议本次回购股份事项的程序符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2023年修订）》和《公司章程》等相关规定。
基于对中国游戏行业高质量发展的长期看好及对公司价值的认可，为保障公司全体股东利益、增强投资者信心、稳定及提升公司价值，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划及/或股权激励。
本次回购股份期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则本次回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购额度达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、回购股份的用途：为完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划。
2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按本次回购价格上限390元/股测算，公司本次回购的股份数量约为128,205股至256,410股，约占公司总股本比例的0.1780%至0.3559%，具体情况如下：
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行调整，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
公司本次回购股份的价格为不超过390元/股，上限未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体价格由公司在回购实施期间，综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。
公司本次回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源全部为自有资金。
按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限390元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日，公司总资产648,367.07万元，归属于上市公司股东的净资产420,816.48万元（未经审计）。假设回购资金总额的上限人民币10,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额分别占上述财务数据的1.5423%、2.3763%，占比较低。公司本次回购资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。根据公司目前的经营、财务、研发等情况，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。同时，若按回购资金总额上限10,000万元，回购价格上限390元/股，回购股数约256,410股测算，回购完成后公司股本结构不会出现重大变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
2023年10月30日，公司董事会秘书梁丽莉买入公司股份2,000股，占公司总股本0.0028%，买入公司股份的原因是基于对公司长期投资价值的认可和对公司未来发展前景的信心。除上述买卖股份行为外，截至董事会会议决议日，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。公司董监高、控股股东、实际控制人与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。截至董事会会议决议日，公司未收到董监高、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向持股董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2023年12月27日，公司向公司持股董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司持股董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
提议人董事长卢竑岩在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无明确增减持计划。
本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划及/或股权激励计划的审议程序。
公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会将授权公司董事长及其指定的人员根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励，可能存在因员工持股计划及/或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划及/或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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