雷火电竞金辰股份(603396)：国金证券股份有限公司关于营口金辰机械有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》
国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公 司 2023年度向特定对象发行 A股股票之发行保荐书
一种太阳能电池技术，即隧穿氧化层钝化接触（Tunnel Oxide Passivated Contact），在电池背面制备一层超薄氧 化硅，然后再沉积一层掺杂硅薄层，二者共同形成了钝 化接触结构
一种太阳能电池技术，具有本征非晶层的异质结 （Heterojunction with Intrinsic Thin Layer），在电池片里 同时存在晶体和非晶体级别的硅，非晶硅的出现能更好 地实现钝化效果
Physical Vapor Deposition物理气象沉积，在真空条件 下，采用物理方法，将材料源——固体或液体表面气化 成气态原子、分子或部分电离成离子，并通过低压气体 （或等离子体）过程，在基体表面沉积具有某种特殊功 能的薄膜的技术
Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition，是一种利 用等离子体增强化学活性的气相沉积等离子体增强化 学气相沉积，借助微波或射频等使含有薄膜组成原子的 气体， 在局部形成等离子体， 而等离子体化学活性很 强，很容易发生反应，在基片上沉积出所期望的薄膜
本上市保荐书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。
研发、设计、制造、销售：自动化生产线、工业机器人、工业 总线集成系统、计算机软件开发、研制与应用、工业自动化工程项 目总包、光伏组件、电池片、硅料、硅片、机械设备及配件、技术 培训；经营货物出口；特种设备安装、改造、维修；土地及房屋租 赁；来料加工（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。）
公司专业从事高端自动化装备制造，凭借自身在真空镀膜、自动化集成、图像识别与视觉检测、工业软件、数据管理等方面掌握的核心技术，面向光伏高效电池及高效组件制造等领域提供行业智能制造解决方案。公司持续专注于光伏智能装备领域，明确了“高效电池设备与高效组件设备协同发展，HJT技术与TOPCon技术双轮驱动”的经营战略。
其中，公司作为全球光伏组件设备龙头之一，已具备完整的光伏组件生产线供应能力，并积极布局多主栅、叠瓦、半片等新型组件技术，并不断研发提升组件自动化设备的生产效率，不断巩固行业竞争地位，是少数可以向太阳能光伏组
④归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产÷期末普通股股份总数 ⑤应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额
⑦息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用 ⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数 ⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数 四、发行人存在的主要风险
公司主要下游应用领域为光伏行业，光伏行业的发展主要受到下游电力消费规模和电力能源结构两方面的综合影响，因而行业在整体上与宏观经济发展保持一定的同步性。同时，因太阳能光伏发电目前尚未实现大规模“平价上网”，其发展仍一定程度上依赖于政府补贴政策，而政府补贴政策会受宏观经济状况以及光伏发电成本下降的影响而进行调整，因此具有一定的周期性。
一方面，在全球主要国家均在鼓励和扶持清洁能源发电的宏观趋势下，光伏作为主要的清洁能源之一，行业发生根本性骤变或重大转向的可能性较小；另一方面，光伏行业的逐步成熟并进入“平价上网”的内生增长模式，对政府补贴政策的依赖程度逐步降低，行业周期性特征逐步减弱。
虽然光伏产业基本面向好，逐步进入内生增长模式，但发行人在未来一定时期内仍面临宏观经济环境及行业周期性波动风险。
此外，尽管随着光伏产业链各环节技术的不断进步，国家补贴政策逐步“退坡”，直至最终达到“平价上网”，实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展，符合光伏产业长期的发展规律。但是在补贴政策逐步“退坡”直至完全退出的过程中，如果政策调整幅度过大、频率过快，而光伏行业无法及时通过自身发展同步实现技术进步，将会降低下游电站投资回报率和投资意愿，进而向上游产业链传导，并对公司经营产生重大不利影响。
光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，欧美等国相继对我国光伏企业发起“双反”调查，其中美国继 2012年和 2014年两次对我国出口光伏产品发起“双反”调查后，又于 2018年 1月宣布对全球光伏产品征收为期四年的保障措施关税（“201”调查）；欧盟曾分别于 2012年 9月至 2018年 9月对我国光伏产品发起反倾销和反补贴调查，又于 2020年 6月就《论外国补贴对公平竞争影响的白皮书》征求意见，拟再次构建贸易壁垒。此外，土耳其、印度等国也对我国光伏产品采取了贸易保护措施。
这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对我国光伏产业发展造成了一定的冲击，虽然欧美以外的其他新兴市场份额正快速提升，一定程度上抵消了“双反”的不利影响，但未来不排除其他国家仿效，从而导致更多贸易摩擦。
下游客户方面，公司现阶段产品主要为光伏产业链上游的设备类产品，报告期内境外销售主要集中在印度、东南亚、土耳其等地区，上述地区目前暂未对中国光伏设备产品设置贸易壁垒；上游供应商方面，公司上游机械配件、元器件及金属原材料行业均属于充分竞争行业，国内市场供应充足，因此截至目前公司直接受国际贸易争端及贸易政策调整的影响较小。但由于全球光伏产业链的主要产能均集中在中国，若未来贸易摩擦持续升级或范围扩大，公司下游客户所受到的贸易争端及贸易政策调整的影响也将相应传导至公司，对公司经营产生不利影响，公司仍面临国际贸易争端及贸易政策调整的风险。
太阳能光伏发电主要分为晶硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶硅太阳能电池因其较高的光电转换效率和较为成熟的技术而成为市场的主流。若行业内出现重大替代性技术，如薄膜太阳能电池在转换效率和生产成本等方面实现重大突破，对晶硅太阳能电池的市场将产生一定影响，从而导致下游市场对公司现有产品需求发生不利变化，而公司无法及时掌握，或技术和产品升级跟不上行业或者竞争对手步伐，公司的竞争力将会下降，对公司经营业绩带来不利影响。
此外，除太阳能光伏发电外，可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向及投入力度将影响太阳能光伏行业在该区域内的发展情况，并对公司经营产生重大影响。
公司自设立以来培养了一批拥有丰富的行业应用经验、深刻掌握高端装备加工工艺技术的核心技术人员，这些核心技术人员是公司进行持续技术和产品创新的基础。公司主要核心技术人员长年服务于公司，具有较强的稳定性。同时，为不断吸引新的技术人才加盟，增强公司的技术实力，公司制定了有竞争力的薪酬体系和职业发展规划，并与主要技术人员签订了保密协议，对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低或消除主要技术人员流失及由此带来的技术扩散风险。
但是，如果出现核心技术人员流失的情形，将可能导致公司的核心技术扩散，从而削弱公司的竞争优势，并可能影响公司的经营发展。
公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，培养了一支经验丰富的管理和技术人才队伍，公司治理结构不断得到完善，形成了有效的管理监督机制。本次公开发行股票并上市后，公司资产和业务规模等将迅速扩大，管理、技术和生产人员也将相应增加，公司的组织架构、管理体系将趋于复杂。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理体系未能及时进行调整，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
公司所处行业是技术密集型、管理密集型行业，公司持续健康发展需要大量的机械设计人才、生产管理人才。同时，公司推广高端智能化装备产品需要一批对客户需求、下业有深入了解的市场营销人才。
随着市场竞争不断加剧，企业对优秀技术人才、管理人才和营销人才的需求日益强烈，公司将可能面临人才流失的风险。本次发行后公司资产和经营规模将持续扩张，必然带来人力资源的新需求，公司将可能面临技术、管理及销售人才不足的风险。
公司专业从事各类高端智能化装备的研发、生产和销售，依托丰富的行业经验和先进的生产工艺，坚持自主创新，不断推出具有市场前景的新产品。由于公司已经在行业内占据了一定领先地位，很可能成为同行业其他厂商模仿的对象。
截至报告期末，公司已经持有 484项专利证书和 41项软件著作权，在未来仍会加强专利和非专利技术的保护力度。如果公司未能有效保护自身产品知识产权，可能会削弱自身在市场竞争中的优势，从而影响公司的经营和业绩。
随着公司市场地位和行业关注度将进一步提升，公司可能面临一些知识产权方面的法律纠纷，使得公司存在如专利保护或者侵权方面的风险。
此外，由于高端智能化装备在技术原理、生产工艺方面存在一定的共通，尽管发行人在设计、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人专利，但未来仍有可能存在侵犯他人知识产权的风险。
为实现主营业务的适当延伸，进一步完善产业链布局、提升公司持续盈利能力，公司依托多年以来在光伏组件自动化设备领域技术工艺、业务经验、行业资源等方面的积累，着力在光伏电池片由 PERC工艺升级至 TOPCon、HJT工艺的阶段进一步拓展光伏电池片自动化设备业务。
虽然公司在光伏领域拥有较为丰富的技术、人才储备，光伏组件自动化设备与光伏电池片自动化设备业务间存在较高的相关性及协同效应、市场潜力较大，开拓上述业务是公司做大做强的战略举措，但由于公司相关电池片自动化设备仍面临营销管理等方面水平需要持续优化的情况，因此若相关拓展工作不能有效满足业务的进一步发展需要，则光伏电池片自动化设备的业务拓展有可能受到一定不利影响。
公司报告期内应收账款主要为光伏自动化设备销售过程中所形成的验收款及质保金。报告期内，公司组件自动化装备产品不断满足下游客户“降本增效”的需求，导致产品订单持续增加，应收账款规模相应有所增长。
报告期内，随着公司应收账款账面价值的上升，公司应收账款与合同资产账面价值占流动资产的比重总体呈上升趋势，分别为 31.50%、33.67%、38.34%和28.66%。
尽管公司已采取多方面措施控制回款风险，但是如果未来公司不能对应收款项进行有效管控，或者因客户出现信用风险、支付困难或其他原因导致现金流紧张，将会使公司面临收款期延长甚至出现坏账损失的风险，从而对公司的和利润水平产生不利影响。
虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究及论证，并统筹制定了项目实施进度与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势、融资市场环境变化、产业政策调整等不可控因素影响，公司未能按计划落实上述项目资金，则公司将面临一定的资金压力，可能导致上述项目无法按计划顺利实施并实现预期效益，同时公司的及流动性将受到不利影响。
公司近年来不断拓展境外销售客户，报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为12.95%、20.03%、42.98%和28.71%，总体占比呈上升趋势。境外销售客户与公司一般采用美元进行结算，报告期内，发行人因结算货币汇率波动产生的汇兑损益分别为971.75万元、426.67万元、-3,285.25万元和-1,632.25万元，汇兑损益的金额波动较大，汇率变动对公司利润总额有一定影响。如公司未来境外收入占比持续增加，且未来人民币兑美元等主要外币汇率发生大幅波动，公司又无法及时将汇兑风险向上下游传导或采用其他有效手段规避汇率波动风险，将给公司整体盈利能力带来不利影响。
公司报告期内综合毛利率分别为35.01%、30.16%、30.29%和29.60%，呈现一定的下降趋势。
公司作为国内主要的光伏组件自动化设备制造商，在光伏组件设备领域拥有较为丰富的技术积累及研发实力，近年来通过持续推出质量更优、技术更先进的新产品以不断满足行业技术要求，目前市场占有率较高，具备一定规模优势，且随着公司TOPCon、HJT电池核心生产设备的逐步产业化，相关业务将为公司未来的业绩及毛利率增长提供有力支撑。
但是，光伏行业始终以“降本增效”作为发展、竞争的主题，在此背景下，公司长期面临通过“降本增效”获取市场竞争力的压力，同时在“双碳”背景下，光伏设备行业的市场空间较大，近年来市场新进入者不断增加，市场竞争持续加剧，如果公司相关组件及电池片设备产品市场竞争力不足，将导致公司主营业务毛利率相应下降。
本次募集资金拟投资的华东智能制造基地项目，拟实施地点为江苏省苏州市吴中区光福镇太湖科技产业园南田舍路北侧、230省道东侧及江苏省苏州市吴中区光福镇太湖科技产业田舍东路南侧、230省道东侧，计划用地面积约为 41.11亩。截至本上市保荐书签署日，公司已经购置其中部分项目用地，并取得不动产产权证书（对应产权证号为苏[2022]苏州市不动产权第 6131737号）。该募集资金投资项目尚需要土地约 27.41亩。截至本上市保荐书签署日，公司尚未就募投项目用地签署《国有建设用地使用权出让合同》，虽然公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，且公司已经制定了相关替代措施。如公司未能如期取得募投项目用地的土地使用权，可能会对募投项目的实施产生一定影响。
公司本次募投项目之一高效电池片用 PVD设备产业化项目涉及 HJT太阳能电池技术路线。作为下一代主流电池技术路线，HJT电池技术与目前市场主流的PERC电池片技术相比，在电池片生产成本、技术成熟度、产能规模、投资成本等方面仍存在差距，HJT电池片技术的全面产业化仍有赖于进一步提高电池片转换效率以及降低生产成本。
未来，HJT电池设备需要在保持稳定量产的前提下，持续拉开与 PERC电池设备之间的电池效率差异，同时在 PECVD、PVD等制程设备方面持续实现国产化以降低投资成本。此外，在低温银浆耗用量、靶材耗用量、制绒添加剂以及硅料使用量等材料成本方面，亦需要不断优化来降低电池片单瓦成本，提升 HJT技术路线的经济性以实现最终的全面产业化。若上述“降本增效”进程不及预期，将导致 HJT电池技术面临无法取得产业化所需的效率优势和成本优势风险，使得本次募投项目涉及的 HJT PVD设备存在技术路径的不确定性风险。
此外，由于在 HJT电池的 TCO导电膜沉积应用领域除发行人所选择的 PVD（磁控溅射）技术路线外，市场上还存在 RPD技术（离子反应镀膜）以及 PAR技术路线，虽然发行人所选择的 PVD技术路线目前属于技术成熟度最高、应用最广泛的主流技术，另外两种技术路线存在成本较高而产能较低的情况，但若另外两种技术路线的“降本增效”进程实现突破，将使得本次募投项目涉及的 HJT PVD技术的市场应用受到不利影响。
阶段。HJT太阳能电池技术具备转换效率高、发电能力强、工艺流程短等多重优势，但国内多数厂商的 HJT设备仍处于研发及验证阶段，未形成规模化效应。
虽然公司具备较充足的技术及人才储备，并已对该募投项目所需的技术进行了长时间跟踪和调研，通过与国内外科研机构、电池生产厂商的技术交流对 HJT技术的可行性进行了充分的论证，但鉴于 HJT技术在行业内还处于量产验证的早期，该技术相关设备存在研发失败以及下游验证存在不确定性的风险。如公司高效电池片用 PVD设备相关技术研发失败或下游验证指标不达预期，可能导致募投项目延期，落后于竞争对手的产业化进程，进而对本次募投项目的预期效益及公司未来业绩增长产生一定不利影响。
对于高效电池片用 PVD设备，公司目前正处于研发验证过程中，后续将推动产业化进程。通过本次募集资金投资项目，公司拟新增年产 20台套高效电池片 PVD设备的产能，HJT 电池核心设备产能将有所扩大。
公司基于当前国家产业政策、光伏行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素，较早地布局了 HJT电池技术相关的光伏设备的研发，但由于 HJT技术尚处于产业化的初期，下游电池片厂商针对新技术路线电池片的投资规模相对较低，已布局 HJT等新技术的电池片企业的相关产线尚未大规模量产，因此公司高效电池片用 PVD设备产业化项目尚未形成实际订单。
光伏设备行业市场竞争较为激烈，在 HJT技术领域，已有多家国内光伏设备厂商布局了 HJT关键工序设备。此外，由于 HJT与目前主流的 PERC电池在生产工序上存在较大差异，无法直接从 PERC电池生产线升级改造而来，因此还吸引了一批光伏行业新势力参与，该等厂商均有可能加入 HJT设备的研发、生产业务，预计 HJT行业未来市场竞争将会越来越激烈。
如果未来光伏相关产业发生重大不利变化，或者公司下游电池片厂商针对HJT技术的扩产计划落地不及预期，或者公司现有及在研产品市场竞争力下降、市场开拓能力下降，则公司将可能无法获得足够的订单，从而使募投项目在实施后存在产能消化不足的风险。
对于“金辰智能制造华东基地项目”，项目的实施将使公司的组件自动化生产线以及电池自动化生产能力在现有基础上实现较大提升，进而在一定程度上提高公司的经营规模和供货能力，但是产能扩张将对公司的市场开拓能力、产品质量等方面提出更高的要求。“金辰智能制造华东基地项目”募集资金投资项目是基于行业市场空间、技术发展趋势及公司发展战略综合考虑而确定，存在市场开拓不力、营销推广不达预期等可能性，进而可能导致项目新增产能消化的风险。
公司前次募投项目中“年产 40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式 PECVD设备项目”以及“光伏异质结（HJT）高效电池片用 PECVD设备项目”存在延期的情况。
目前公司的 TOPCon PECVD设备以及 HJT PECVD设备均已实现了样机生产，且下游客户验证测试转换效率表现良好，尽管公司募投项目目前均正常实施，相关市场环境、行业政策、公司生产经营均未发生重大不利变化，项目的实施不存在重大不确定性。但是，目前市场上仍处于 TOPCon PECVD设备的产业化应用以及 HJT PECVD设备降本增效阶段，相关核心设备的规模化普及仍需要一定时间，公司募投项目的实施仍存在一定周期，如果上述因素发生重大不利变化，公司前次募投项目的推进和实施将存在一定的风险。
此外，公司 TOPCon以及 HJT的 PECVD设备的主要竞争对手主要包括上市光伏电池设备厂商，该等厂商常年聚焦于电池片生产设备领域，且技术及资金实力雄厚，因此，公司在未来业务拓展中仍将持续面临一定的市场竞争压力。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，发行期首日为 2023年 12月 29日。
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年 12月 29日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%，即发行底价为 36.71元/股。
上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 44.39元/股，与发行底价的比率为 120.92%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》的规定。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象为 13名，不超过 35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份。
根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量22,527,596股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的 70%。
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
次发行前公司滚存的未分配利润 九、本次向特定对象发行决 次向特定对象发行股票决议的有 十、募集资金投资项目 次向特定对象发行募集资金总额 ，扣除发行费用后募集资金净额将
由本次发行完成后 的有效期 期为股东大会审议 超过 100,000.00万 用于投资以下项目：
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
谢栋斌先生：保荐代表人，中国注册会计师，曾主持或参与的项目有：弘元绿能（603185）、浩瀚深度（688292）、协昌科技（301418）等IPO项目，信雅达（600571）、上海三毛（600689）等并购重组项目以及弘元绿能（603185）、金辰股份（603396）等再融资项目。谢栋斌先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈伟刚先生：保荐代表人，曾主持或参与的项目有：鸿特精密（300176）、聚飞光电（300303）、亿利达（002686）、兴业股份（603928）等公司 IPO项目，霞客环保（002015）、中珠控股（600568）等再融资项目。陈伟刚先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
姚逸波先生：中国注册会计师，曾主持或参与的项目有：浩瀚深度（688292）、协昌科技（301418）、济人药业（在会）等 IPO项目，以及金辰股份（603396）、弘元绿能（603185）等再融资项目。姚逸波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
曾骁先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，曾主持或参与的项目有：浩瀚深度（688292）、协昌科技（301418）等 IPO项目，以及金辰股份（603396）等再融资项目。曾骁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
胡磊先生：硕士研究生学历，曾主持或参与的项目有：浩瀚深度（688292）、金辰股份（603396）等再融资项目。胡磊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
宫本治先生：硕士研究生学历，曾主持或参与的项目有：弘元绿能（603185）、浩瀚深度（688292）等 IPO项目，以及金辰股份（603396）等再融资项目。宫本治先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
金鸿豪先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，金鸿豪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
1、截至本发行保荐书签署日，本保荐人持有发行人7,100股股份，占发行人总股本不超过5%，除上述情况外，本保荐人及本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
营口金辰机械股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐人对项目申报材料进行了内核，具体如下：
质量控制部派出李升军、任先锋进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
对再融资项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，对部分工作事项提出书面整改意见并要求项目人员落实。
金辰股份非公开发行股票项目已于 2023年 2月 10日提交国金证券内核风控部内核会议审议，内核结果为有条件通过；2023年 2月 23日，国金证券内核风控部组织召开内核会议,对营口金辰机械股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市符合全面实行股票发行注册制的相关规定进行审议，内核结果为内核通过。
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐人已经对金辰股份2023年度向特定对象发行 A股股票项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备向特定对象发行 A股股票的基本条件，发行人拟通过向特定对象发行 A股股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
一、本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，以及上海证券交易所自律监管；
本保荐人对发行人本次发行上市履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行上市已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 一、董事会审议过程
发行人于 2023年 1月 11日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A股股票有关事宜的议案》、《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，并提请发行人 2023年第一次临时股东大会审议批准。
2023年 3月 1日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，根据全面实行注册制相关制度规则，根据股东大会授权对本次发行相关事项予以修订，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A股股票有关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项，并提请发行人2023年第二次临时股东大会审议批准相关议案。
2023年 11月 23日，发行人召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》。
发行人于 2023年 2月 8日召开了 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A股股票有关事宜的议案》等相关议案。
2023年 3月 17日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，根据全面实行注册制相关制度规则，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A股股票有关事宜的议案》等相关议案。
2023年 6月 28日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所认为公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
中国证监会于 2023年 8月 21日出具《关于同意营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1855号），中国证监会同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。
公司专业从事高端自动化装备制造，凭借自身在真空镀膜、自动化集成、图像识别与视觉检测、工业软件、数据管理等方面掌握的核心技术，面向光伏高效电池及高效组件制造等领域提供行业智能制造解决方案。公司持续专注于光伏智能装备领域，明确了“高效电池设备与高效组件设备协同发展，HJT技术与TOPCon技术双轮驱动”的经营战略。
其中，公司作为全球光伏组件设备龙头之一，已具备完整的光伏组件生产线供应能力，并积极布局多主栅、叠瓦、半片等新型组件技术，并不断研发提升组件自动化设备的生产效率，不断巩固行业竞争地位，是少数可以向太阳能光伏组件生产商提供自动化生产线成套设备及整体解决方案的厂家之一，公司在光伏电2
报告期内，发行人实现营业收入分别为 10.61亿元、16.10亿元、19.52亿元和 17.28亿元，经营业绩稳定。截止 2023年 9月 30日，发行人总资产为 53.22亿元，净资产为 15.56亿元，整体资产和规模较大。
公司专注于光伏智能装备领域，聚焦于光伏电池及组件高端智能自动化装备、光伏电池及组件自动化生产线、工业机器人和工厂全自动化系统集成和应用，以创新的产品和服务为客户持续创造价值，用数字化、信息化和系统集成方式改造传统制造业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人目前从事的光伏组件及电池片制造装备所处行业隶属于 “C35专用设备制造业”。
21世纪以来，我国一直积极推动智能制造装备的发展，出台了一系列国家政策、法律法规及指导意见鼓励行业的持续发展。与此同时，公司产品需求也主要受到下游光伏行业政策的影响。2009年以来，我国出台了一系列的光伏扶持政策，积极培育国内光伏市场，推动国内光伏产业的规模扩大和技术进步。
保荐人访谈发行人主要管理层，了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位等信息；收集行业相关政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位；分析判断发行人业务是否符合国家产业政策；获取公司财务报表，分析公司的经营状况等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。
经核查，发行人所处行业符合主板定位及国家政策导向，受到国家产业政策的鼓励和扶持。
1、发行人本次发行股票的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2、发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00元的境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
4、发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人符合《证券法》规定的发行新股的条件：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人核查了本次发行方案和相关文件，本次向特定对象发行募投项目“金辰智能制造华东基地项目”已完成项目备案，根据苏州太湖国家旅游度假区行政审批局出具的《关于的复函》，该项目不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续； “高效电池片PVD设备产业化项目”已完成项目备案，根据辽宁（营口）沿海产业基地行政审批局出具的《关于的回复》，该项目亦不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续；
“补充流动资金项目”不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，无需履行备案手续，且亦不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金使用将不会以持有财务性投资为目的，且不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。保荐人核查了本次发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金全部用于项目投资。符合上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人核查了本次发行方案，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合上述规定。
（二）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十五条之规定
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象为13名，不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和第五十八条之规定
本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年12月29日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，即发行底价为36.71元/股。
上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为44.39元/股，与发行底价的比率为120.92%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》的规定。综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的相关规定。
（四）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十九条之规定
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
保荐人核查了发行人的申请文件，与相关人员进行了沟通，查阅了公开信息，认为发行人符合上述规定。
发行人及其控股股东、实际控制人承诺，不会向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
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